一、问题咨询
投资者A准备与朋友一起开办企业，并希望在其中承担有限责任。在开办过程中，是选择有限责任公司成为公司股东，还是选择有限合伙企业成为有限合伙人，让投资者Ａ举棋不定。于是投资者Ａ选择咨询律师，了解有限合伙企业与有限责任公司的区别，以便作出适合自己的选择。
二、法律解答
（一）在对外责任方面，有限责任公司以公司财产对外承担债务，若公司资不抵债将会进入破产，而股东无需承担出资额范围之外的责任。但若股东利用前述有限责任的权利逃避债务，导致债权人利益受损，则需要对公司债务承担连带责任。有限合伙企业中，由普通合伙人执行合伙事务并对合伙债务承担无限连带责任，有限合伙人不执行合伙事务且只承担有限责任。但若第三人有理由将有限合伙人当作普通合伙人并进行交易，有限合伙人需同普通合伙人一样承担无限连带责任。
（二）在投资者竞业禁止方面，有限责任公司股东从事竞争行业的，将会影响其查阅公司会计账簿的知情权，同时不当关联交易损害公司利益的，该股东还应当承担赔偿责任。有限合伙企业中，虽然普通合伙人不得从事与合伙企业竞争的业务或自我交易，但有限合伙人并无此限制。
（三）在缴税和利润分配方面，有限责任公司是按照“先税后分”原则，公司获得收入后要缴纳企业所得税，税后利润应提取法定公积金，并视股东会决议提取任意公积金，最后剩余利润才用于分红，分红后自然人股东还需缴纳个人所得税。有限合伙企业既无公积金限制，也不是企业所得税的纳税主体。有限合伙企业是按照“先分后税”原则，在获得收入后，合伙人完全按照合伙协议约定分红，然后由合伙人缴纳个人所得税。
总体而言，虽然有限合伙企业在内部治理、企业经营的灵活性管理效率方面有着有限责任公司无法比拟的优势，但有限合伙企业在诸多领域的立法和司法实践仍为空白，与如今已形成一套完备的法律体系的有限责任公司相比，对投资者的保护力度不够，风险较大。
因此，投资者在选择投资形式时，应根据具体的行业和业务特点，从各方面进行利弊分析，做出最适合自己的选择。
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