一、基本案情
2017年3月10日，出借人A公司与借款人B公司签订《借款合同》，A公司向B公司提供借款3.22亿元，借款期限一个月，利率为每月2%。同日，A公司分别与多名保证人签订《保证合同》，约定保证人提供连带责任保证，其中保证人之一的C公司为B公司的孙公司。截至2017年7月1日，B公司尚欠A公司借款本金3.22亿元，利息已结清。后C公司向A公司出具《承诺函》，随附出具未加盖公章的《股东会决议》。2018年，A公司起诉请求解除《借款合同》，请求判令B公司归还借款3.22亿元及利息，并由C公司等保证人承担连带保证责任。C公司等保证人抗辩《借款合同》无效、《保证合同》无效。
一审法院认为，《借款合同》有效，《保证合同》因未经股东会决议无效，判决C公司在B公司不能清偿借款本金3.22亿元及利息的部分承担二分之一的赔偿责任。C公司不服判决提起上诉。最高法院二审认为一审法院裁量合理，判决驳回上诉，维持原判。
二、裁判要点
首先，案涉《借款合同》真实有效，系双方当事人的真实意思表示，并不违反法律法规效力性强制性规定。A公司也对本金的资金来源提交了相应的凭证，证明并非来源于金融机构贷款或非法吸收公众存款，《借款合同》合法成立并生效，且已实际履行。其次，案涉《保证合同》无效。《公司法》第十六条第二款规定：“公司为公司股东或者实际控制人提供担保，必须经股东会或者股东大会决议”，根据该条规定，未经股东会或者股东大会决议的《保证合同》无效。最后，C公司存在过失，应当承担赔偿责任。根据原《担保法》及原《担保法司法解释》规定，担保人应当根据过错程度承担赔偿责任。本案中，案涉《借款合同》有效而《保证合同》无效，C公司对于其法定代表人越权签订《保证合同》的行为未能及时发现，对公司公章管理不规范存在过失。
三、指导意义
第一，对于债权人而言，应当注重合同手续的完整性。保证人为借款提供担保的，出借人应当尽到必要的注意义务，审查相关的必要文件。公司关联担保需提供股东会决议，债权人应当对决议进行审查，以尽到合理的注意义务。
第二，对于公司担保人而言，要严守法定程序，避免违规操作。根据《公司法》第十六条第二款的规定，公司对外提供关联担保，并不是法定代表人所能单独决定的事项，必须以公司股东会或股东大会等公司机关的决议作为授权的基础和来源。
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