一、案情简介
A公司与B公司签订设备买卖合同，双方在合同中约定，在B公司付清设备价款之前，设备的所有权仍归A公司所有，B公司可正常使用该设备。根据该约定，双方在中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统上进行了所有权保留登记。合同签订后不久，B公司资金链发生断裂，无法按照合同约定支付足额设备款，A公司拟将设备取回，但发现B公司已将设备转卖给C公司，C公司表示并不清楚该设备所有权尚不属于B公司，不愿意将设备返还。故A公司诉至法院，主张确认设备所有权归其所有，并请求判令B公司返还设备、支付设备使用费及违约金。
那么，A公司要求B公司向其返还设备的主张，能否得到法院支持呢？
二、法律分析
根据《民法典》中的关于买卖合同所有权保留制度的规定，买卖合同双方当事人可以在合同中约定，买方未完全履行支付价款或者其他义务的，标的物的所有权仍属于卖方。同时《民法典》明确引入了所有权保留的登记制度，即卖方对标的物保留的所有权，未经登记，不得对抗善意第三人。根据该条规定，如果所有权保留未进行登记，则因为买卖双方之外的第三人往往无从得知买卖双方之间的所有权保留条款，若买方将货物转卖第三人，那么该第三人有权主张善意取得，卖方无法取回货物。
在本案中，由于A公司进行了所有权保留的登记及公示，可认定C公司应当知晓涉案设备涉及A公司的所有权保留，即便设备已交付给C公司，在B公司违反合同约定的情况下，A公司仍拥有对设备的取回权。
三、案例启示
所有权保留制度是商业实践中较为常见的一种安排，其主要功能在于担保卖方价款债权的实现。在分期付款或延期付款的买卖合同中，双方可以约定在价款付清之前，卖方对合同标的物保留所有权，卖方有权在买方未能按约付款、或是买方被依法宣告破产等情况下取回标的物，防控先交货后付款模式中存在的风险。
因此，建议业务人员在签订分期付款或延期付款的销售类合同时，在合同中约定所有权保留条款，以保证合同对方未能按约履行付款义务时，我方享有货物取回权，以最大限度地保护我方利益不受损害。
此外，建议结合交易的具体情况，在货值较大、货物流转后的可特定化程度较高、或是合同对方资信状况较差的情形下，及时通过“中国人民银行的动产融资统一公示系统”对合同项下货物进行所有权保留登记，以避免合同对方在付清价款前出卖货物或在货物上设立其他担保物权可能带来的风险，使所有权保留条款发挥出其应有的保护作用。
|