一、案例分享
盛丰梧州分公司自董小权处借入人民币1000万元整，《借款合同》加盖盛丰梧州分公司印章。盛丰公司内部规章规定：凡涉及资金贷（借）款、联营协议担保、合同签订等方面经济活动，分支机构公章一律不得使用。盛丰公司据此主张相关经济损失及法律责任由分公司自行负责。最高人民法院认为前述规章仅为盛丰公司内部规定，对不知情第三人无拘束力，判决盛丰公司与盛丰梧州分公司共同偿还借款。
二、法律分析
《民法典》第74条规定：“分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。”该规定一方面肯定了分支机构以自己的名义开展经营活动的合法性，另一方面也重申了总公司与分支机构在财产和民事责任承担上的联动性。根据最高人民法院《关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第15条的规定，分支机构不能清偿债务的，总公司及其他分支机构可以成为被执行人；同样地，总公司不能清偿债务的，法院可以直接执行分支机构的财产。
在上述案例中，盛丰梧州分公司作为盛丰公司的分支机构，有权以自己的名义签订《借款合同》，盛丰公司与盛丰梧州分公司共同承担还款责任，在盛丰梧州分公司无法以其管理的财产偿还借款时，董小权有权要求执行盛丰公司及其他分支机构财产，且盛丰公司不能依据董小权不知情的内部规定免除责任。
三、案例启示与法律建议
1、在充分审查评估并认可分支机构资信的情况下，公司可以选择与合作伙伴的分公司等分支机构开展合作、签订合同，相关合同具有法律约束力。
2、开展业务前要综合审查评估总公司和分支机构的资信状况。总公司与分支机构财产和责任承担具有联动性，分支机构的债务可由总公司及其他分支机构承担，分支机构也可能因受总公司及其他分支机构牵连，资信能力下降。在与分支机构合作时，要考虑其总公司及其他分支机构的资信状况；在与总公司合作时也要注意其分支机构是否有较大数额的未清偿债务，是否陷入经营困难甚至资不抵债。
3、公司内部管理规章对不知情第三方不产生法律约束力。在有些销售合同中，有时会出现需要遵守客户内部质量制度等的约定，一旦签署，存在需要遵守对方相关内部制度的风险。若我方内部制度要求对方遵守的，应及时告知对方相关制度的内容并通过书面形式固定。
4、子公司与分公司不同，其在经营活动、资产和法律责任承担上具有独立性。不同于有《营业执照》的分支机构，有《企业法人营业执照》的子公司的经营状况、资信状况等均独立于母公司。因母子公司在法律上属于两个相互独立的主体，在进行业务合作时，不应以母公司的资信情况较好，未经调查核实而轻信子公司的资信能力。
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